Ergänzendes zum MoMiG

Neben den Grundlagen des MoMiGs haben wir einige Details aus der Praxis bei Neugründungen/ Veränderungen einer GmbH / UG aufgeführt:

Teilung von Geschäftsanteilen

Bereits bei der Gründung können Gesellschafter mehere Geschäftsanteile übernehmen. Diese können aber auch nachträglich gebildet werden. Nach der Streichung des bisherigen § 17 und die abschließende Neuregelung der Teilung und Zusammenlegung in § 46 Nr. 4 ist die Gesellschafterversammlung zuständiges Organ. Mittels Beschluss können Geschäftsanteile geteilt oder zusammegelegt werden. Dem Regierungsentwurf ist klarstellend zu entnehmen, dass der von der Teilung betroffene Gesellschafter nicht einmal zustimmen muss. Die Änderung wird vollzogen durch Einreichung einer neuen Gesellschafterliste nach § 40. Bei einer Teilung sollte sinvollerweise die neuen Geschäftsanteile neue Nummern erhalten; die Nummer des alten Geschäftsanteils sollte nicht mmehr verwendet werden.

Hin- und Herzahlen bei GmbH & Co. KG

Ein jahrelanger Brennpunkt bei der GmbH & Co. KG könnte einer jetzt Klärung zugeführt werden. Regelmäßig wurde die voll eingezahlte Stammeinlage von der Verwaltungs-GmbH an die Betriebs-KG als Darlehen gewährt. Dieses wurde bislang nicht als eine wirksame Erfüllung der Bareinlageverpflichtung erachtet. Soll dieses zukünftig erfolgen, kann die Erfüllungswirkung mittels einer Anzeige bei der Anmeldung der Verwaltungs-GmbH herbeigeführt werden; § 19 Abs. 5 GmbHG. Praktisches Problem: Zum Zeitpunkt der Anmeldung und Eintragung der GmbH ist die KG im Regelfall noch nicht eingetragen, d.h. das Darlehen wird erst später gewährt, so dass also nur die beabsichtigte Darlehensgewährung angezeigt werden kann. Wie die Registergerichte dieses handeln, bleibt abzuwarten.

UG-Gründung im "vereinfachten" Verfahren / Bestellung mehrere Geschäftsführer

Die UG kann durchaus als "Vorratsgesellschaft", bzw. als provisorische schnell zu errichtende StartUp-Gesellschaft in Betracht gezogen werden. Auch wenn bei der Gründung im "vereinfachten Verfahren" unter Verwendung der Musterprotokolle nur maximal drei Gesellschafter und ein Geschäftsführer, der zwingend von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit ist, beteiligt sein können, reicht dieses um eine schnelle Eintragung zu bewirken und damit ein rechtssicheres Arbeiten zu ermöglichen. Unmittelbar nach der Gründung können Geschäftsanteile übertragen, das Kapital erhöht und neue Geschäftsführer bestellt werden. Über die formellen Feinheiten wird zwar zur Zeit unter den Gerichten (Entscheidungen OLG Stuttgart, Hamm und München) noch "diskutiert" - an der Rechtswirksamkeit der Gründung rüttelt dieses jedoch nicht. Eine gut geplante Unternehmensgründung wäre allerdings wohl sinnvoller und würde auch nicht länger dauern.

Rechtsprechungsübersicht UG-Gründung / "vereinfachtes" Verfahren

Die UG hat inzwischen Eingang in mehrere Gerichtsverfahren gefunden. Dies betrift insbesondere die Gründung im "vereinfachten Verfahren" unter Verwendung der Musterprotokolle

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